Вся женская команда транспортного корабля Мьюз (Muse) находится на миссии в открытом космосе. Получив сигнал SOS, они обнаруживают заброшенный космический крейсер, экипаж которого погиб. Найдя единственную оставшуюся в живых молодую женщину Флейр (Flair), они взрывают корабль-призрак. Однако, опасности только начинаются: с появлением Флейр, на корабле начинают происходить загадочные события. Один за другим, члены экипажа подвергаются нападению таинственного пришельца, который отчаянно пытается найти способ произвести потомство с человеческими женщинами.